UBO(최종 수익자) 등록부에는 BV(네덜란드 유한회사)의 지분이나 의결권을 25% 넘게 보유하거나, 그 외의 방식으로 BV를 지배하는 개인이 기재됩니다. 공증인이 설립 시 KVK(네덜란드 상공회의소) 등록과 함께 이를 신고하며, 이후 변경 사항이 생기면 7일 이내에 업데이트해야 합니다. 2022년 11월 22일 CJEU(유럽사법재판소) 판결 이후, 이 등록부는 더 이상 일반에 공개 검색되지 않습니다. 조회 권한은 관할 당국, 자금세탁방지 의무 대상 기관, 그리고 정당한 이익을 가진 당사자로 제한됩니다.
UBO란 무엇인가요?
UBO는 직접적으로든 간접적으로든 그 회사 뒤에 있는 모든 자연인을 말합니다. 네덜란드 BV의 경우 법정 판단 기준은 의도적으로 폭넓게 설정되어 있습니다. 지분을 25% 넘게 보유하거나, 의결권을 25% 넘게 보유하거나, 또는 주주 간 계약, 황금주(golden share), 이사를 임면할 실질적인 권한 등을 통해 그 외의 방식으로 실질적인 지배력을 행사하는 사람은 UBO에 해당합니다.
- 지분을 25% 넘게 보유하거나,
- 의결권을 25% 넘게 보유하거나,
- 그 외의 방식으로 BV에 대한 실질적인 지배력을 행사하는 경우.
이 제도의 목적은 회사 지분 소유 구조가 여러 단계를 거치더라도, 그 뒤에서 궁극적으로 이익을 얻거나 회사를 지배하는 실제 인물을 밝혀내는 데 있습니다. 지분이 정말로 분산되어 있어 그런 인물을 특정할 수 없는 경우에는, 대신 BV의 법정 이사가 "의제 UBO"로 등록됩니다(자세한 내용은 뒤에서 다룹니다). 등록부에는 언제나 최소 한 명의 UBO가 기재되어 있으며, 그냥 비워 두는 경우는 없습니다.
공개되는 정보
여기서는 두 가지를 구분해서 보는 것이 도움이 됩니다. KVK가 각 UBO에 대해 보관하는 데이터와, 승인된 당사자가 실제로 조회할 수 있는 더 좁은 범위의 데이터입니다. 공개되는 항목은 의도적으로 제한되어 있으며, 가장 민감한 식별 정보는 보관되지만 절대 공개되지 않습니다.
| 승인된 당사자에게 공개 | 보관되지만 비공개 |
|---|---|
| 성명 | 정확한 생년월일 |
| 출생 연월 | 출생지 |
| 국적 | 주소지 |
| 거주 국가 | 신분증 번호 |
| 지분의 성격 및 범위(구간으로 표시) |
"수익적 지분의 성격 및 범위"는 정확한 백분율로는 절대 공개되지 않습니다. 25% 단위 구간, 즉 25% 초과·50% 초과·75% 초과로만 표시됩니다. 따라서 승인된 조회자는 예를 들어 귀하가 BV의 절반 넘게 보유하고 있다는 사실은 알 수 있지만, 그것이 51%인지 90%인지는 알 수 없습니다. 정확한 생년월일, 출생지, 주소지, 여권 번호는 모두 신원 확인을 위해 수집되지만, 비공개 항목에 속합니다.
신고 시점
UBO 신고는 설립 절차 자체에 포함되어 있으며, 나중에 따로 처리해야 하는 별도의 일이 아닙니다. 기억해 두어야 할 세 가지 시점이 있습니다.
- 설립 시: 공증인이 설립 증서를 집행하면서 KVK 등록과 함께 초기 UBO 데이터를 신고합니다. 모든 패키지에서 그 배경 서류 작업을 저희가 조율하므로, 첫날 별도로 신고하실 것은 없습니다.
- 변경이 생겼을 때: 지분이나 지배권에 변경이 생긴 후 등록부를 업데이트할 수 있는 기한은 7일입니다. 이 기한은 짧아서 놓치기 쉬우므로, 지분 구조에 어떤 변화가 있든 자동으로 UBO 점검이 필요한 일로 여기는 것이 좋습니다.
- 연례 확인: 현재로서는 공식적인 연례 UBO 확인 의무는 없지만, 주기적인 정확성 점검이 이루어질 것으로 예상되며, 데이터는 언제나 실제 상황을 반영해야 합니다.
저희와 함께 BV를 설립하고 계신가요? 공증인이 KVK 등록과 함께 UBO 정보를 신고하며, 그 배경 서류 작업은 저희가 조율합니다. 설립 절차가 어떻게 진행되는지 확인하기 →
누가 조회할 수 있나요
대부분의 비EU 창업자가 가장 궁금해하는 질문이며, 솔직한 답은 2022년 말에 크게 달라졌습니다. 그 이전에는 네덜란드 UBO 등록부가 사실상 누구나 검색할 수 있었습니다. 이 상황은 병합 심리된 C-37/20 및 C-601/20 사건에 대한 2022년 11월 22일 CJEU 판결로 끝났습니다. 이 판결은 제한 없는 공개 조회가 EU 기본권 헌장상 개인정보 권리에 대한 과도한 침해라고 판단했습니다.
이 판결 이후, 조회 권한은 다음과 같이 정해진 범주로 제한됩니다.
- 관할 당국. FIU-NL(네덜란드 금융정보기관), 경찰, Belastingdienst(네덜란드 국세관세청), 그리고 AFM(네덜란드 금융시장감독청)과 DNB(네덜란드 중앙은행) 등입니다.
- 자금세탁방지 의무 대상 기관. 공증인, 은행, 변호사, 회계사, 부동산 중개인 등이 귀하에 대한 고객 확인 의무를 수행할 때 조회할 수 있습니다. 세부 사항은 KVK의 최신 안내를 확인하세요.
- 정당한 이익을 증명하는 당사자. 네덜란드 및 EU 규정이 이를 인정하는 경우에 한합니다. 이 경로에 대한 규정은 아직 정비 중이므로, KVK의 최신 안내를 확인하세요.
이제 더 이상 자유롭게 조회할 수 없는 대상은 일반 대중, 그리고 구체적으로 승인된 요청이 없는 연구자나 기자입니다. 개인정보를 중요하게 여기는 창업자라면, 누구나 자신을 조회할 수 있었던 2022년 11월 이전 시기에 비해 이는 실질적인 개선입니다.
실무에서 "정당한 이익"이 의미하는 것
"정당한 이익" 경로는 의도적으로 좁게 설계되어 있습니다. 조회를 요청하는 당사자는 자금세탁방지 제도의 목적과 연결된 구체적이고 합법적인 목적을 입증해야 합니다. 예를 들어 특정 거래에 대한 자금세탁방지 실사, 또는 자금세탁이나 테러 자금 조달이 의심되는 특정 사건에 대한 취재 조사 등입니다. 단순한 호기심, 경쟁사에 대한 탐색, 마케팅용 데이터 수집은 더 이상 충분한 근거가 되지 않으며, 이런 요청은 거부됩니다.
위반 시 처벌
등록부를 정확하게 유지하는 것은 선택 사항이 아닙니다. 제재는 행정적, 형사적, 실무적 차원에 걸쳐 있습니다.
- 신고 미이행. Wwft(네덜란드 자금세탁방지법)와 상업등록법(Handelsregisterwet)에 따라 상당한 액수의 행정 벌금이 부과될 수 있습니다.
- 중대한 미공개 또는 허위 공개. 벌금뿐 아니라 형사 책임으로 이어질 수 있습니다.
- KVK의 등록 업데이트 차단. UBO 데이터가 오래되었다면 KVK가 등록 정보의 업데이트를 막을 수 있으며, 이로 인해 그와 무관한 다른 신고 업무까지 지연될 수 있습니다. 세부 사항은 KVK의 최신 안내를 확인하세요.
- 은행의 계좌 거절 또는 동결. UBO 데이터가 없거나 잘못되어 있으면 은행이 자체적인 자금세탁방지 의무를 완료할 수 없으므로, 오래된 등록 정보가 조용히 은행 업무를 막아버릴 수 있습니다.
복수 UBO와 의제 UBO
BV에는 UBO가 두 명 이상 있을 수 있습니다. 예를 들어 두 창업자가 각각 40%씩 보유하고 있다면 두 사람 모두 UBO이며, 각자의 데이터가 독립적으로 수집되고 등록됩니다. 단 하나의 "대표" UBO라는 개념은 없으며, 25% 기준을 넘는 사람은 모두 등록부에 기재됩니다.
지분이 정말로 분산되어 있어 어느 개인도 25% 기준을 충족하지 못하는 경우에도, 이 제도는 등록부를 비워 두지 않습니다. 그 대신 BV의 이사가 의제 UBO로 등록됩니다. 이는 지분이 아니라 경영진으로서의 지위를 근거로 UBO로 기록되는 것입니다. 이는 지분이 널리 분산된 BV나 투자 펀드 구조에서 흔히 나타납니다. 의제 UBO 경로는 실제 소유주인 개인을 특정할 수 없을 때를 위한 대안이며, 특정할 수 있는 사람의 이름을 밝히지 않으려는 수단이 아닙니다.
지분 구조 속 해외 법인
BV가 해외 법인에 의해 소유되는 경우, UBO 판단 기준은 그 법인을 "통과하여" 봅니다. 해외 회사 자체를 UBO로 등록할 수는 없으며, 그 회사를 최종적으로 지배하는 자연인을 특정해야 합니다. 지분 소유 구조가 여러 단계나 여러 법역에 걸쳐 있다면, 최상위까지 추적해야 합니다. 해외 법인을 최종적으로 누가 소유하는지를 보여주는 문서(개인까지 이어지는 지분 구조도, 해당 회사의 등기 등본, 그리고 각 실소유자의 신원 확인 서류)는 저희가 설립 과정에서 수집하는 문서의 일부입니다. 중국이나 튀르키예 등 일부 법역에서는 법인 문서에 현지 공증인의 인증과 아포스티유가 필요할 수 있으므로, 단순한 직접 지분 구조가 아니라면 이런 문서를 일찍부터 준비해 두는 것이 좋습니다. 이것이 저희의 법인 주주 패키지가 직접 주주뿐 아니라 모든 실소유자의 신원 확인 서류까지 확인하는 이유 중 하나입니다.
BV 위에 지주회사가 있는 경우에도, UBO 판단 기준은 동일한 방식으로 그 회사를 통과하여 봅니다. 지주회사 구조 가이드(일반 정보) 읽어보기 →
개인정보 보호의 실제 모습
네덜란드를 고려하는 대부분의 비EU 창업자가 가장 먼저 묻는 것이 개인정보 보호입니다. 2022년 11월 이후의 솔직한 상황은 "완전히 비공개"도 "전면 공개"도 아니며, 정확히 짚어볼 필요가 있습니다.
- 더 이상 공개 목록에 없습니다. 일반 대중은 이 등록부를 검색할 수 없으며, 이는 의미 있는 개선입니다.
- 여전히 여러 규제 대상 기관은 볼 수 있습니다. 은행과 공증인 모두 각자의 실사 절차 중에 귀하의 UBO 데이터를 조회합니다. 비밀이 아니라 제한된 접근일 뿐입니다.
- 여전히 유출로부터 완전히 안전하지는 않습니다. 어떤 등록부도 유출 사고에서 완전히 자유롭지 않습니다. 접근 제한은 노출 위험을 낮추지만 완전히 없애지는 못합니다.
- 비교적 합리적인 수준입니다. 접근이 제한된 이후 네덜란드 등록부는 판결 이후의 다른 EU 등록부들과 대체로 비슷한 수준에 있습니다.
완전한 개인정보 보호가 반드시 충족되어야 하는 유일한 조건이라면, 제대로 작동하는 자금세탁방지 제도를 갖춘 EU 법역은 어디도 이를 충족하지 못합니다. 네덜란드는 합리적인 중간 지점에 있습니다. 신뢰할 수 있고 접근이 제한된 등록부와, 비거주 창업자들이 실제로 흔히 이용하는 핀테크 및 EMI 계좌가 함께 존재하는 방식입니다.
UBO 정보 업데이트하기
7일이라는 기한이 빠듯하기 때문에, 정확히 어떤 사건이 업데이트를 유발하는지 알아두는 것이 좋습니다. 흔한 경우는 다음과 같습니다.
- 신규 주주가 25%를 초과하는 지분을 취득하는 경우.
- 기존 UBO의 지분이 25% 미만으로 낮아지는 경우.
- UBO의 거주 국가, 법적 성명 또는 국적이 변경되는 경우.
- 이사를 의제 UBO로 등록하는 구조에서, 그 의제 UBO(이사)가 변경되는 경우.
BV가 영업을 시작한 이후, 이 기한 내에 등록부를 정확하게 유지하는 것은 BV 자신의 책임입니다. 지분 양도나 이사 변경 같은 변경 사항은 대체로 그 시점에 네덜란드 공증인을 통해 처리하는 공증 절차, KVK 신고, 또는 둘 다가 필요합니다. 저희는 지속적인 UBO 업데이트 서비스를 자체적으로 제공하지 않습니다. 저희와 함께 새로운 BV를 설립하시는 경우에는 그 과정의 일부로 최초 UBO 신고를 저희가 조율하며, 이후 설립 진행 상황은 고객 포털에서 확인하실 수 있습니다.
이 가이드는 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 세무 또는 법률 자문에 해당하지 않습니다. 관련 규정과 세율은 변경될 수 있으므로, 실행에 앞서 최신 정보를 확인하고 본인의 상황에 맞는 자문을 받으시기 바랍니다.