창업자가 두 명 이상이라면, 네덜란드에서 표준적인 구조는 각 창업자가 개인 홀딩 BV를 하나씩 두고, 이들이 공동으로 하나의 공유 운영 BV를 보유하는 방식입니다. 각 홀딩이 5% 이상을 보유하면 참가면제 기준을 충족하므로, 각 창업자가 분배받는 배당금과 매각 수익은 네덜란드 법인세 없이 자신의 홀딩으로 흘러갑니다. 공유 홀딩은 모두의 자금을 뒤섞어 버리므로 피하는 것이 좋습니다.
기본 구조
세 명의 공동 창업자, Anna, Bram, Chiara를 예로 들어 보겠습니다. 이들은 각자 자신의 개인 홀딩 BV를 전액 보유합니다: Anna Holding BV, Bram Holding BV, Chiara Holding BV입니다. 이 세 개의 홀딩은 함께 하나의 운영 BV를 보유하는데, 이 운영 BV는 계약을 체결하고 직원을 고용하며 은행 계좌를 보유하고 고객에게 판매하는 사업 주체입니다. 지분을 균등하게 나눈다면, 각 홀딩은 운영 BV의 3분의 1을 보유하게 됩니다.
즉, 소유 구조는 두 단계로 이루어집니다. 맨 아래에는 모든 거래를 담당하는 운영 BV가 있습니다. 중간에는 각자 몫을 보유한 세 개의 홀딩이 있습니다. 맨 위에는 각 창업자가 개인적으로 자신의 홀딩을 보유합니다. 누구도 운영 BV를 직접 보유하지 않으며, 모든 창업자는 자신의 홀딩 뒤에 위치합니다.
이는 홀딩 구조 가이드에서 다룬 것과 같은, 홀딩을 위에 두는 방식을 창업팀 전체로 확장한 것뿐입니다. 창업자가 한 명일 때는 하나의 홀딩이 하나의 운영 BV 위에 있고, 창업자가 여럿일 때는 여러 개의 홀딩이 하나의 공유 운영 BV 위에 있습니다. 이렇게 하는 이유는 창업자 수가 늘어날수록 오히려 더 커집니다.
창업자별로 홀딩을 두는 것이 표준인 이유
새로운 팀이 흔히 떠올리는 방식은, 운영 BV를 보유하는 공유 홀딩을 하나 만들고 창업자들이 그 공유 홀딩을 함께 보유하는 것입니다. 화이트보드에 그려보면 깔끔해 보입니다. 하지만 실제로는 순서가 거꾸로 되어 있으며, 창업자별로 홀딩을 두는 방식이 더 나은 이유는 다음과 같습니다.
- 각 창업자가 자신의 현금을 스스로 관리합니다. 배당금이 여러분의 개인 홀딩에 도달하면 그것은 오직 여러분의 것입니다. 언제 자신에게 인출할지, 언제 재투자할지, 다음에 무엇을 할지 스스로 결정합니다. 공유 홀딩에서는 모든 분배가 공동 결정이 되어, 현금을 원하는 창업자와 자금을 유보하고 싶은 창업자의 뜻이 서로 충돌합니다.
- 각 창업자가 자신의 세무를 스스로 관리합니다. 여러분의 개인 Box 2 시점, DGA 급여, 다음 사업 계획까지 모두 자신의 홀딩 안에서 처리되며 다른 사람과 얽히지 않습니다. 공유 홀딩은 모두를 같은 일정에 맞추도록 강제합니다.
- 깔끔한 매각과 부분 지분 이전이 가능합니다. 한 창업자가 지분을 매각하거나 회사를 떠나고 싶을 때, 운영 BV의 지분을 홀딩 간에 이전하거나 그 창업자의 홀딩 자체를 매각하면 되며, 다른 창업자에게는 영향이 없습니다. 공유 홀딩에서는 한 창업자의 이탈이 모두가 의존하는 구조 전체에 손을 대는 정밀한 수술이 되어 버립니다.
- 각 홀딩이 독립적으로 참가면제 자격을 갖춥니다. 이것이 기술적으로 가장 핵심적인 부분이며, 다음 두 절에서 자세히 설명합니다.
요약하면, 공유 홀딩은 창업자들 사이에 배당금 흐름과 매각 수익을 뒤섞어 버리므로 피할 만한 가치가 있습니다. 창업자별로 홀딩을 두면 각자의 자금, 세무, 매각을 독립적으로 유지하면서도 팀 전체가 하나의 회사를 함께 소유하고 운영할 수 있습니다.
이 가이드는 각 창업자가 네덜란드 세법상 거주자인 경우를 전제로 합니다. 다른 국가에 거주하신다면 개인소득세와 홀딩 자체의 네덜란드 거주 여부가 다르게 적용될 수 있으니, 본인의 상황에 해당하는 내용은 시작 전에 페이지를 참고해 주세요.
배당금이 흘러가는 방식
자금의 흐름을 아래에서부터 따라가 보겠습니다. 운영 BV는 영업이익을 벌어들이고 이에 대해 네덜란드 법인세(Vpb)를 납부합니다. 2026년 기준 이익의 처음 €200,000까지는 19%, 그 이상은 25.8%입니다. 남은 금액이 운영 BV에 남는 세후 이익입니다.
창업자들이 분배를 결정하면, 운영 BV는 각 주주의 지분 비율에 따라 배당금을 지급합니다. 지분을 균등하게 나눈 세 개의 홀딩이라면, €300,000를 분배할 때 각 홀딩에 €100,000씩 지급됩니다. 중요한 점은, 이 배당금이 각 홀딩에 도달할 때 추가적인 네덜란드 법인세가 부과되지 않는다는 것입니다. 각 홀딩의 지분이 참가면제 조건을 충족하기 때문입니다(다음 절에서 설명). 이익은 운영 BV 단계에서 이미 한 번 과세되었으므로, 위로 이동할 때 다시 과세되지 않습니다.
그 다음부터는 각 창업자가 자신의 몫을 스스로 관리합니다. 이 현금은 홀딩에 남겨두거나 재투자하거나, 창업자 개인에게 지급할 수 있습니다. 이때 비로소 개인소득세 Box 2(실질적 지분 소득, 2026년 기준 약 €68,000까지는 24.5%, 그 이상은 31%)가 적용되며, 이는 실제로 돈을 인출한 창업자에게만, 그리고 그 창업자가 인출을 선택한 시점에만 적용됩니다. 이 수치들의 배경이 되는 2026년 법인세 및 Box 2 세율 전체는 2026년 네덜란드 BV 세금 가이드를 참고해 주세요.
창업자별 참가면제
참가면제(deelnemingsvrijstelling)는 적격 지분에서 발생하는 배당금과 자본 이득을 네덜란드 법인세에서 면제해 주는 규정입니다. 핵심 조건은 5% 이상 기준입니다. 즉 홀딩은 자회사의 명목상 납입 자본의 최소 5%를 보유해야 합니다. 이는 1969년 법인세법(Wet op de vennootschapsbelasting 1969, 이하 'Wet Vpb') 제13조에 명문화되어 있으며, 목적 테스트, 과세 대상 테스트, 자산 테스트를 포함한 전체 메커니즘은 참가면제 가이드에서 확인하실 수 있습니다.
창업팀에게 중요한 점은 이것입니다. 각 홀딩은 개별적으로 판단됩니다. 5% 기준은 각 홀딩이 운영 BV에서 보유한 자신의 지분을 기준으로 각각 측정됩니다. 따라서 어떤 창업자의 홀딩도 운영 BV 지분의 5% 미만으로 내려가지 않는 한, 모든 홀딩이 독립적으로 자격을 충족하며, 각 창업자가 분배받는 배당금과 매각 수익은 자신의 홀딩에서 면제됩니다.
일반적인 2~5명 규모의 창업팀에서는 각 창업자의 지분이 대체로 5%를 훨씬 웃돌기 때문에 모든 홀딩이 자격을 충족합니다. 이 기준이 실제로 문제가 되는 경우는 창업팀이 더 크거나, 여러 차례의 투자 라운드로 지분이 크게 희석된 이후, 원칙적으로 어떤 창업자가 5% 밑으로 떨어질 수 있는 상황뿐입니다. 캡테이블을 설계할 때 누군가가 그 경계에 가깝다면, 설립 전에 희석 시나리오를 모델링해 보는 것이 좋습니다.
| 주주 | 운영 BV 지분 | 참가면제 적용? |
|---|---|---|
| Anna Holding BV | 40% | 예 |
| Bram Holding BV | 35% | 예 |
| Chiara Holding BV | 22% | 예 |
| 초기 직원(직접 보유) | 3% | 아니요, 5% 미만 |
개인이 직접 지분을 보유하는 경우와 비교하면 차이가 뚜렷합니다. 홀딩 없이 운영 BV를 직접 보유하는 창업자는 배당금과 매각 수익이 발생하는 즉시 Box 2 세금을 납부하며, 이연은 불가능합니다. 적격 홀딩을 통해 지분을 보유하는 창업자는 홀딩 단계에서 같은 배당금을 세금 없이 받고, 실제로 돈을 인출할 때만 개인소득세를 납부합니다. 10년이라는 시간과 실제 매각을 거치면 그 차이는 상당할 수 있으며, 참가면제 가이드의 계산 예시에서 이를 확인할 수 있습니다.
캡테이블 구조
공동 창업자 구조의 캡테이블(지분 구조표)에는 사람들이 자주 헷갈려하는 규칙이 하나 있습니다. 운영 BV의 주주는 창업자가 아니라 각 홀딩입니다. 운영 BV의 주주 명부를 보면 "Anna: 40%"가 아니라 "Anna Holding BV: 40%"라고 적혀 있습니다. 창업자의 이름은 한 단계 위, 즉 각자 자신의 홀딩의 주주 명부에 등장합니다.
이 두 단계 주주 명부 구조에는 처음부터 제대로 이해해 두어야 할 몇 가지 실질적인 결과가 있습니다.
- 지분 비율은 운영 BV 단계에서 정해집니다. 각 창업자가 최종적으로 갖게 되는 비율은, 자신의 홀딩이 운영 BV에서 보유하는 비율입니다. 설립 전에 지분 비율을 정하고 문서로 남겨두세요. 나중에 바꾸려면 운영 BV의 지분을 홀딩 간에 이전해야 하며, 이는 세무상 영향을 줄 수 있습니다.
- 투자자는 운영 BV 단계로 들어옵니다. 투자를 유치하면 투자자는 운영 BV의 신주를 직접 인수합니다. 창업자들은 각자의 홀딩을 통해 지배력을 유지하며, 이 라운드는 모든 홀딩의 지분율을 비례적으로 희석시킵니다. 이는 홀딩을 위에 두는 구조의 투자 유치상 장점이 팀 전체로 확장된 것입니다.
- 옵션 풀은 운영 BV 단계에 둡니다. ESOP(직원 스톡옵션제도)나 STAK(재단관리형 신탁)가 관리하는 풀은 창업자들의 홀딩과 나란히 운영 BV 단계에서 만들어지며, 이를 통해 옵션 보유자는 누군가의 개인 홀딩 안에 들어가지 않고도 사업 주체의 가치를 나눠 가질 수 있습니다. 풀이 어떻게 구성되는지는 직원 스톡옵션 가이드를 참고해 주세요.
- 창업자의 퇴사는 홀딩 단계의 사건입니다. Bram이 회사를 떠난다면, 팀은 Bram Holding BV가 운영 BV에서 보유한 지분을 매입하거나, Bram Holding BV 자체를 인수할 수 있습니다. 어느 쪽이든 영향은 그 안에서 그치며, 다른 창업자의 홀딩은 영향을 받지 않습니다.
이미 단독으로 운영 BV를 운영하고 있는데 공동 창업자가 합류하는 경우라면, 처음부터 다시 만들 필요는 없습니다. 각 창업자가 홀딩을 설립하고, 그 아래에 운영 BV의 지분을 배치하면 됩니다. 어떤 구조 조정이든 회사의 가치가 아직 낮을 때 진행하는 것이 훨씬 저렴하며, 나중에 단일 홀딩을 추가할 때와 같은 논리가 여기에도 적용됩니다.
각 DGA 급여의 귀속
각 창업자의 DGA 급여는 운영 BV가 아니라 자신의 홀딩에 귀속됩니다. 모든 창업자는 자신의 홀딩의 DGA(이사 겸 대주주)이므로, 각 홀딩은 통상임금(gebruikelijk loon) 규정에 따른 관행적 급여(2026년 하한 €58,000)를 창업자에게 지급하며, 운영 BV는 이를 마련할 수 있도록 각 홀딩에 경영 수수료를 지급합니다.
통상임금 규정은 각 창업자별로, 그 창업자 자신의 그룹 전체를 기준으로 한 번만 적용됩니다. 따라서 각 창업자는 BV마다 하나씩이 아니라 €58,000의 하한을 한 번만 예산에 반영하면 됩니다. 이렇게 하면 급여 의무가 명확하게 분리되어, 각 창업자의 급여는 각자의 문제로 남고, 운영 BV는 개인 급여 문제에서 자유로워집니다. 이는 밸류에이션과 투자 유치에서 중요한 부분입니다. 급여를 낮출 수 있는 방법과 해외 거주자의 경우를 포함한 전체 메커니즘은 2026년 DGA 급여 가이드에서 확인하실 수 있습니다.
각 홀딩 간의 주주간 계약서
운영 BV의 정관은 최소한의 법적 틀을 정할 뿐, 공동 창업자 사이에 실제로 분쟁을 일으키는 문제들을 해결하는 곳은 아닙니다. 그 역할은 각 홀딩 간(그리고 보통 창업자 개인 간에도) 체결하는 주주간 계약서가 담당하며, 일반적으로 다음과 같은 내용을 다룹니다.
- 베스팅(지분 취득 조건)과 탈퇴 조항. 일찍 떠나는 창업자가 전체 지분을 그대로 가지고 나가지 않도록 하고, 그 창업자의 홀딩 지분을 어떻게 처리할지 명확한 메커니즘을 정합니다.
- 드래그얼롱권(동반매각청구권)과 태그얼롱권(동반매각참여권). 다수 지분 보유자가 매각을 진행할 수 있도록 하고, 소수 지분 보유자도 같은 조건으로 매각에 참여할 수 있도록 합니다.
- 사전 동의가 필요한 사항. 특별결의나 전원 동의가 필요한 결정들입니다(채무 부담, 신주 발행, 회사 매각 등).
- 배당 정책. 운영 BV가 언제 배당을 하는지에 대한 기본적인 합의입니다. 다만 자금이 각자의 홀딩에 도달한 이후에는 각 창업자가 그 현금을 스스로 관리합니다.
이러한 조건은 처음에 모두의 뜻이 맞을 때 합의해 두는 것이, 나중에 돈이나 갈등이 얽힌 뒤에 다투는 것보다 훨씬 저렴합니다. 본인의 상황에 맞는 계약서를 작성하거나 검토받으려면 변호사에게 의뢰하시기 바랍니다.
자주 발생하는 실수
- 공유 홀딩의 함정. 흔한 실수는 모든 창업자가 함께 소유하는 하나의 홀딩을 운영 BV 위에 두는 것입니다. 이는 모두의 자금, 세무, 매각을 한데 뒤섞어 버립니다. 해결책은 창업자별로 홀딩을 하나씩 두는 것입니다.
- 5% 미달 창업자. 창업팀이 크거나 지분이 희석된 후에는, 어떤 창업자의 홀딩이 참가면제 기준 밑으로 내려가면서 그 지분에 대한 면제 자격을 잃을 수 있습니다. 지분 비율을 정하기 전에 희석 시나리오를 모델링해 보세요.
- "간단하게 하려고" 개인이 직접 지분을 보유하는 경우. 홀딩을 두지 않고 운영 BV를 직접 보유하는 창업자는 배당금과 매각 수익에 대해 이연 없이 Box 2 세금을 납부해야 하는 반면, 다른 창업자들은 이를 이연할 수 있습니다. 지금은 더 간단해 보여도, 매각 시점에는 훨씬 비싼 대가를 치르게 됩니다.
- 주주간 계약서가 없는 경우. 정관만 의존하면 베스팅, 탈퇴, 사전 동의 필요 사항이 정해지지 않은 채로 남습니다. 대부분의 공동 창업자 간 분쟁은 여기서 시작됩니다.
- 각 법인이 별도의 규정 준수 단위라는 사실을 잊는 경우. 모든 홀딩과 운영 BV는 각각 자체적으로 연차 재무제표를 제출하고 자체 부기를 유지합니다. 처음부터 이를 여러분의 규정 준수 캘린더에 반영해 두세요.
이 가이드는 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 세무 또는 법률 자문에 해당하지 않습니다. 관련 규정과 세율은 변경될 수 있으므로, 실행에 앞서 최신 정보를 확인하고 본인의 상황에 맞는 자문을 받으시기 바랍니다.
자주 묻는 질문
섞어서 사용할 수는 있지만, 좋은 방법인 경우는 드뭅니다. 운영 BV를 직접 보유하는 창업자는 참가면제를 이용할 수 없어서, 배당금과 매각 수익이 발생하는 즉시 개인적으로 Box 2 세금이 부과되는 반면, 홀딩을 둔 창업자들은 그 세금을 이연할 수 있습니다. 실제로 가장 깔끔한 공동 창업자 구조는 모든 창업자가 자신의 홀딩 뒤에 위치해, 모두가 동일하게 대우받도록 하는 것입니다.
참가면제를 적용받으려면 최소 5%의 지분이 필요합니다. 어떤 창업자의 홀딩이 5% 밑으로 내려가면 그 지분에 대한 면제 자격을 잃게 되어, 해당 홀딩으로 흘러가는 배당금이 과세 대상이 됩니다. 이는 보통 창업팀이 크거나 크게 희석된 이후에만 문제가 되며, 그 경계에 가깝다면 캡테이블을 정하기 전에 미리 논의해 두세요.
네, 가능합니다. 새로 합류하는 창업자가 자신의 홀딩을 설립하고, 운영 BV의 지분을 그 홀딩에 신규 발행하거나 이전해 각 홀딩이 운영 BV 위에 나란히 위치하도록 합니다. 회사의 가치가 아직 낮을 때 이렇게 하는 것이, 가치가 쌓인 이후보다 훨씬 간단하고 저렴합니다. 이는 나중에 홀딩을 추가하는 일반적인 경우와 같은 논리입니다.
각 창업자 자신의 홀딩에 귀속됩니다. 각 홀딩은 창업자에게 관행적인 DGA 급여(2026년 하한 €58,000)를 지급하며, 운영 BV는 이를 마련할 수 있도록 각 홀딩에 경영 수수료를 지급합니다. 통상임금 규정은 각 창업자별로, 그 창업자 자신의 그룹 전체를 기준으로 한 번만 적용되며, BV마다 각각 적용되는 것은 아닙니다.
거의 항상 그렇습니다. 운영 BV의 정관은 최소한의 법적 틀만 정할 뿐이며, 각 홀딩 간의 주주간 계약서가 베스팅, 탈퇴 조항, 드래그얼롱과 태그얼롱, 사전 동의가 필요한 사항, 창업자가 떠날 때의 처리 방식을 다룹니다. 이 문서는 대부분의 공동 창업자 간 분쟁을 예방하며, 나중에 소송으로 다투는 것보다 미리 합의하는 것이 훨씬 저렴합니다.
네, 그렇습니다. 각 홀딩 BV는 독립된 법인으로 각자 KVK 등록, 부기, 연차 재무제표 제출을 하며, 운영 BV도 자체적으로 제출합니다. 이는 이 구조의 트레이드오프입니다. 관리해야 할 법인이 늘어나는 대신, 각 창업자의 자금과 세무 상태가 명확하게 분리됩니다.
이 구조의 단일 창업자 버전과, 언제 이를 처음 설립할 만한 가치가 있는지는 저희 홀딩 구조 가이드를 참고해 주세요.