STAK(stichting administratiekantoor)는 여러분의 BV(네덜란드 유한회사) 주식을 보유하고, 그 대가로 예탁증서(certificaten)를 발행하는 네덜란드 재단입니다. 이 구조는 소유권을 둘로 나눕니다. STAK는 의결권을 보유하고, 증서 보유자는 경제적 권리(배당금과 매각 대금)를 갖게 됩니다. 직원 지분 부여와 창업자의 통제권 유지를 위해 네덜란드에서 널리 쓰이는 표준적인 방법입니다. 이 페이지는 일반적인 정보이며, 저희는 STAK 설립을 직접 대행하지 않습니다.
STAK란 무엇인가?
STAK는 stichting administratiekantoor의 줄임말로, 글자 그대로는 "관리사무소 재단"이라는 뜻입니다. 이는 stichting, 즉 독립된 법인격을 가진 네덜란드 재단으로, 네덜란드 민법(Burgerlijk Wetboek) 제2편의 적용을 받으며 다른 법인과 마찬가지로 KVK(네덜란드 상공회의소)에 등록됩니다. 재단에는 이사회는 있지만 사원이나 주주는 없는데, 바로 이 점이 여기서 유용하게 쓰이는 이유입니다.
STAK의 역할은 좁고 명확합니다. 회사(보통 BV)의 주식을 보유하고, 그 주식에 대응해 실제로 이익을 누려야 할 사람들에게 예탁증서를 발행하는 것입니다. 이 증서를 가리키는 네덜란드어는 certificaten이며, 주식을 STAK에 넣는 과정은 certificering, 즉 "증서화"라고 부릅니다. 영어권에서는 STAK를 "Dutch trust(네덜란드식 신탁)"라고 느슨하게 부르기도 하지만, 이는 정확하지 않습니다. STAK는 신탁이 아니라 재단이며, 보통법상의 설정자(settlor)나 수탁자(trustee) 관계도 존재하지 않습니다.
증서화는 어떻게 이루어지나
실제 구조는 용어에서 느껴지는 것보다 단순합니다. 움직이는 요소는 세 가지, 즉 회사, 재단, 그리고 증서입니다.
- 공증 계약서를 통해 STAK를 설립하고 KVK에 등록합니다. STAK에는 이사회(bestuur)가 있으며, 초기에는 대개 본인이 그 역할을 맡습니다.
- BV의 주식이 STAK로 이전되어, 재단이 등록상의 법적 주주가 됩니다. 이것이 바로 certificering 단계입니다.
- 그 대가로 STAK는 예탁증서를 발행해 기존 소유자(그리고 이후에는 직원 등)에게 돌려줍니다. 각 증서는 경제적으로 기초 주식 한 주에 대응합니다.
이 시점부터 STAK가 등록된 주주로서 주주의 권리를 행사하며, 주식의 가치는 증서 보유자에게 귀속됩니다. 양측의 관계는 관리조건(administratievoorwaarden)이라는 일련의 조건으로 규율됩니다. 배당금을 어떻게 전달할지, 증서를 언제 양도하거나 재매입할 수 있는지, 퇴사 시 어떻게 처리할지, STAK 이사회를 어떻게 선임할지 등이 여기에 담깁니다. 구조가 실제로 설계되는 곳이 바로 이 조건이므로, 공증인이나 전문 자문가가 신중하게 작성해야 합니다.
분리 구조: 의결권과 경제적 권리
STAK의 핵심은 주식을 두 가지 요소로 나누어 각각 다른 사람에게 배분하는 것입니다.
| 주식에 부여된 권리 | STAK에 남는 권리 | 증서 보유자에게 가는 권리 |
|---|---|---|
| 주주총회에서의 표결 | 예 | 아니요 |
| 배당금 | 전달됨 | 예 |
| 매각 또는 청산 시 수익 | 전달됨 | 예 |
| BV 이사의 선임/해임 | 예(표결을 통해) | 아니요 |
즉 증서 보유자는 주식의 경제적 가치, 즉 배당금과 향후 매각 대금을 갖게 되지만, 회사 주주총회에서는 의결권이 없습니다. 의결권은 STAK에 남아 있고, STAK는 그 이사회가 통제합니다. 경제적 가치가 얼마나 널리 분산되어 있든, 이사회를 장악한 사람이 의결권을 장악합니다.
짚어둘 만한 세부 사항이 하나 있습니다. 증서화는 "회사의 협조를 받아"(met medewerking) 진행될 수도 있고, 그렇지 않을 수도 있으며, 조건에 따라 증서 보유자에게 의결권은 없더라도 회의 참석권이나 정보 열람권을 부여할 수 있습니다. 협조를 받는 방식에서는 증서 보유자에게 일정한 법정 보호가 주어질 수 있습니다. 다만 어느 방식이든 핵심 구조, 즉 의결권은 위로, 가치는 아래로 흐른다는 점은 동일합니다.
활용 사례 1: 직원 지분(ESOP)
성장하는 네덜란드 기업이 STAK를 설립하는 흔한 이유입니다. 직원들에게 배당금과 향후 매각에 대한 실질적인 경제적 지분을 주고 싶지만, 스무 명이나 쉰 명에게 의결권과 주주총회 참석권을 넘겨주고 싶지는 않고, 퇴사자로 주주명부가 어수선해지는 것도 원치 않을 때입니다.
STAK는 이 모든 문제를 한꺼번에 해결합니다.
- 직원은 경제적 이익을 얻지만 통제권은 얻지 않습니다. 직원은 예탁증서를 보유하므로 배당금과 매각 대금을 나눠 받지만, 의결권은 STAK에 집중된 상태로 유지됩니다. 팀이 커져도 의사결정 권한이 분산되지 않습니다.
- 주주명부가 깔끔하게 유지됩니다. BV의 주주명부에는 STAK라는 단 하나의 주주만 표시됩니다. 입사와 퇴사는 매번 등록부를 수정하는 대신, 재단 내부의 증서 차원에서 처리됩니다.
- 퇴사 처리 절차도 미리 마련되어 있습니다. 관리조건에서 선의의 퇴사자와 악의의 퇴사자에 대한 재매입 조건, 베스팅, 양도 제한을 정해둘 수 있어, 누군가 퇴사할 때 지분을 깔끔하게 회수할 수 있습니다.
직접 지분이 아니라 옵션을 계획하고 있다면, 이 예탁증서가 보통 옵션이 최종적으로 전환되는 대상이 됩니다. 옵션 자체의 작동 방식은 직원 지분: 옵션, SAR, STAK 가이드를 참고하시고, 이 페이지에서는 기초 주식을 보유하는 수단 자체를 다룹니다.
활용 사례 2: 창업자의 의결권 통제
두 번째 대표적인 활용 사례는 첫 번째와 정반대입니다. 여기서는 창업자가 투자를 받거나 공동창업자와 다른 주주를 영입하면서도, 회사 운영에 대한 통제권은 유지하고자 합니다.
창업자가 이사회를 통제하는 STAK로 주식을 증서화합니다. 투자자와 공동창업자는 예탁증서를 보유하게 되며, 배당금과 매각 대금에 대한 경제적 몫은 그대로 받지만, 의결권은 STAK에 있고 STAK는 자신의 이사회에 책임을 집니다. 창업자가 이사회를 계속 통제하는 한, 경제적 지분이 50%보다 훨씬 낮게 희석되더라도 창업자는 회사를 계속 통제할 수 있습니다.
이는 네덜란드식 차등의결권 주식 구조에 해당하며, 별도의 초의결권 주식을 만드는 대신 하나의 재단으로 이를 구현합니다. 투자를 받으면서도 경영의 주도권을 잃고 싶지 않은 창업자, 그리고 다수의 경제적 소유자에 걸쳐 사업을 하나로 통제하고자 하는 가문 등에서 활용됩니다. 다만 그 대가로 투자자들은 STAK의 조건을 꼼꼼히 검토하게 되므로, 이사 선임 조항과 보호 조항은 당연한 것으로 여기지 말고 반드시 협상해야 합니다.
STAK와 지주회사의 차이
창업자들은 종종 STAK와 개인 지주회사를 혼동하지만, 두 가지는 역할이 다르며 함께 쓰이는 경우도 많습니다.
| 지주 BV | STAK | |
|---|---|---|
| 법적 형태 | 회사(BV) | 재단(stichting) |
| 주요 목적 | 세제상 유리한 소유 구조와 자산 분리 | 의결권과 경제적 가치의 분리 |
| 핵심 혜택 | 참가 면제(지분 5% 이상) | 이사회에 남는 통제권 |
| 소유 주체 | 창업자(주주로서) | 없음. 자기 소유이며 이사회가 운영 |
| 일반적인 설립 계기 | 이익과 매각 가치의 축적 | 직원 지분 부여 또는 창업자 통제권 확보 |
지주 BV는 가치가 어디에 머무는지, 그리고 그것이 어떻게 과세되는지의 문제입니다. 참가 면제(지분 5% 이상 보유 시) 규정에 따라 배당금과 매각 이익을 네덜란드 법인세 없이 지주 BV로 올릴 수 있습니다. 반면 STAK는 누가 의결권을 갖고 누가 그 가치를 갖는지의 문제입니다. 두 구조는 서로 보완적입니다. 어떤 회사는 운영 BV의 주식을 STAK가 증서화하고, 창업자의 개인 지주 BV가 그 예탁증서를 보유하는 방식으로, 세제 혜택과 통제권 분리를 동시에 얻습니다. 세무 측면은 지주회사 구조 가이드와 참가 면제 가이드를 참고하세요.
STAK 설립하기
STAK는 네덜란드 공증인이 설립하고 KVK에 등록하며, BV를 설립할 때와 동일한 기관이 관여합니다. 실제로 해야 할 핵심 작업은 두 가지입니다. (1) 이사회 선임 방식과 STAK가 할 수 있는 일을 정하는 재단 정관, (2) 배당금 전달, 양도 및 재매입 규정, 베스팅, 퇴사 처리 등 증서를 규율하는 관리조건입니다. 두 가지 모두 공증인이나 전문 자문가가 작성합니다.
구조의 설계는 전부 이 조건에 담기기 때문에, 그대로 복사해서 쓸 수 있는 작업이 아닙니다. 법적 형태는 동일해도, 직원 지분용 STAK와 창업자 통제권용 STAK는 실제 내용이 상당히 다릅니다. 기초가 되는 회사를 동시에 설립하는 경우라면, 나중에 추가하기보다 회사 설립과 함께 STAK를 계획하는 것이 대체로 가장 깔끔합니다. 이는 개인 지주회사 구조를 설립 시점에 계획하는 것이 나중에 추가하는 것보다 비용이 적게 드는 것과 같은 이유입니다(자세한 내용은 지주회사 구조 가이드를 참고하세요).
아직 회사를 설립하지 않으셨다면, 저희 네덜란드 BV 설립 서비스가 공증인 및 KVK 등록 절차를 조율해 드립니다. 가격은 €1,295 (부가세 별도)부터 시작하며, 공증인 수수료와 KVK 등록비가 포함되어 있습니다. 최선의 경우 영업일 기준 약 6일, 일반적인 경우 약 2~3주 정도이며 여기에는 서류 준비와 번역 준비에 걸리는 시간이 포함됩니다. 두 수치 모두 예상 소요 기간입니다. 지분 또는 통제권 목표가 명확해지면 그때 STAK를 계획하세요.
주의할 점
- 이사회가 곧 통제권입니다. 의결권을 행사하는 것은 이사회이므로, 모든 것은 누가 STAK 이사회를 선임하고 해임할 권한을 갖는지에 달려 있습니다. 이사 선임 조항을 잘못 정하면, STAK를 설립한 목적이었던 통제권 자체를 잃을 수 있습니다. 주주간계약을 검토할 때와 같은 수준의 주의를 기울여 검토하세요.
- UBO 신고 의무는 그대로 적용됩니다. STAK와 그 기초가 되는 BV 모두 각자의 UBO 신고 의무를 지며, 관련 규정은 최종적으로 이익을 얻거나 통제하는 사람까지 파고들어 확인합니다. 기준치를 넘는 증서 보유자와 이사회를 통제하는 사람은 신고 대상이 될 수 있습니다. 자세한 내용은 UBO 등록부 가이드를 참고하세요(현재 기준치는 별도로 확인하시기 바랍니다).
- 세무 처리는 조건에 따라 달라집니다. STAK는 일반적으로 통과기구로 취급되어, 증서 보유자는 대체로 주식을 직접 보유한 것과 비슷하게 과세되지만, 이는 증서화가 어떻게 구성되는지에 따라 달라집니다. 증서화를 진행하기 전에 본인의 구체적인 상황에 맞는 네덜란드 세무 자문을 받으시기 바랍니다.
- 투자자의 검토. 창업자 통제권용 STAK는 권한을 집중시키므로, 경험 있는 투자자는 이를 두고 협상하려 할 것입니다. 어떤 투자 라운드에서든 보호 조항과 이사회 관련 조항이 실제 협상 쟁점이 될 것으로 예상하세요.
이 가이드는 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 세무 또는 법률 자문에 해당하지 않습니다. 관련 규정과 세율은 변경될 수 있으므로, 실행에 앞서 최신 정보를 확인하고 본인의 상황에 맞는 자문을 받으시기 바랍니다.
자주 묻는 질문
아니요. STAK는 네덜란드의 stichting(재단)으로, 자체 이사회를 가진 독립된 법인이며, 설정자와 수탁자 사이의 신탁 관계가 아닙니다. 다른 사람의 이익을 위해 자산을 보유한다는 이유로 흔히 "네덜란드식 신탁"이라고 편하게 부르기도 하지만, 법적으로는 신탁법이 아니라 네덜란드 민법이 규율하는 재단입니다.
주식 자체에 대한 의결권은 없습니다. 의결권은 STAK에 남아 있으며, 이사회가 이를 행사합니다. 증서 보유자는 경제적 가치(배당금과 매각 대금)를 가지지만 주주로서의 의결권은 없습니다. STAK의 조건(administratievoorwaarden)에서 증서 보유자에게 회의 참석권이나 정보 열람권을 부여할 수 있고, "회사의 협조를 받는 증서화"(certificering met medewerking)를 통해 일정한 법정 권리를 줄 수도 있지만, 주식에 대한 의결권은 항상 재단에 남습니다.
STAK는 공증 계약서를 통해 KVK에 설립되는 재단이며, 여기에 증서를 규율하는 관리조건과 기존 주식의 증서화 작업이 더해집니다. 목표(직원 지분, 창업자 통제권, 또는 둘 다)에 맞춰 조건을 맞춤 작성해야 하므로 일반 BV보다는 손이 더 가지만, 낯선 구조가 아니라 네덜란드에서 이미 자리 잡은 방식입니다. 저희는 STAK 설립을 직접 대행하지 않으며, 조건이 작성되고 나면 공증인이나 전문 자문가가 고정 견적을 드릴 수 있습니다.
STAK(재단)와 그 기초가 되는 BV 모두 각자의 UBO 신고 의무를 집니다. 실질적 소유권은 최종적으로 누가 통제하거나 이익을 얻는지를 기준으로 판단하므로, 기준치를 넘는 예탁증서 보유자와 STAK 이사회를 통제하는 사람은 신고 대상이 될 수 있습니다. 이러한 판단 방식에 대해서는 저희 UBO 등록부 가이드를 참고하시고, 현재 기준치는 별도로 확인하시기 바랍니다.
가능합니다. 기존 주식을 새로 설립한 STAK로 이전(증서화)하면, 재단이 기존 소유자에게 예탁증서를 발행합니다. 지주회사 구조를 나중에 추가하는 경우와 마찬가지로, 회사의 가치가 높을수록 이 단계에는 더 신중한 밸류에이션과 세무 검토가 필요하므로, 일찍 진행할수록 깔끔합니다. 증서화를 진행하기 전에 본인의 구체적인 상황에 맞는 네덜란드 세무 자문을 받으시기 바랍니다.
STAK는 일반적으로 통과기구입니다. 보유한 주식에 대한 배당금을 받아 그 경제적 이익을 증서 보유자에게 전달하며, 증서 보유자는 주식을 직접 보유한 것처럼 과세됩니다. 이러한 목적상 STAK는 보통 독립적인 납세자가 아니라 세무상 투과 단체로 취급되지만, 구체적인 처리 방식은 조건이 어떻게 작성되었는지에 따라 달라지므로 자문가와 함께 확인하시기 바랍니다.